3 typische Fragen an einen Anwalt bei der Gründung – Firmenname, UG, GmbH …

Während der anwaltlichen Gründungsberatung können Gründer ihre Ideen nochmals auf ihre rechtliche Umsetzbarkeit hin überprüfen.

Die meisten Fragen betreffen neben der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages grundsätzliches: Die Wahl des Firmennamens, die Rechtsform (UG, GmbH) sowie die Möglichkeit, eine dieser Rechtsformen zu wählen – z. B. durch die Gründung einer GmbH durch eine bereits vorhandene Sacheinlage.

Drei besonders typische Fragen möchte ich Ihnen im Weiteren vorstellen.

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1. Wie suche ich einen Firmennamen für mein Unternehmen aus?

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Unmittelbar vor der Gründung Ihrer Firma steht ein nicht zu unterschätzender Punkt auf der Agenda: Der Name Ihres Unternehmens. Dieser Punkt ist von enormer Wichtigkeit, da Ihr Unternehmen diesen Namen bestenfalls viele Jahre tragen wird. Zum Glück können Sie Ihrer Kreativität viel Platz einräumen. Phantasienamen, Gesellschafternamen oder Leistungsbeschreibungen sind grundsätzlich möglich. All das kann in Betracht gezogen werden.

Doch wie genau suchen Sie einen entsprechenden Firmennamen aus? Auf welche Aspekte sollten Sie besonderen Wert legen? Bei der Auswahl sollten Sie als Gründer in jedem Fall viel Fingerspitzengefühl haben.

Denken Sie an Ihre Zielgruppe!
„Der Kunde ist König“. Dieses Sprichwort kann bereits bei der Gründung eine wichtige Rolle spielen. So sollten Sie bei der Namensgebung Ihres Unternehmens stets die potenzielle Zielgruppe im Blick haben. Sie sollten daran denken, was Ihren Kunden später einmal gefallen könnte und welcher Name ansprechend auf die entsprechende Zielgruppe wirkt. So könnte z.B. eine Online-Marketing-Agentur mit einem Namen wie „Bartholomeus Eberhardt und Söhne“ Startschwierigkeiten bekommen, während der gleiche Name für einen Holzrestaurierungsbetrieb von Vorteil sein kann.

Haben Sie den Markt im Blick!
Sie sollten sich auch im Klaren darüber sein welchen Markt Sie mit Ihrem Unternehmen bedienen möchten. Sollte Ihr Unternehmen auf einen ausländischen Absatzmarkt abzielen, so ist ein Name, der in jeder Sprache zu lesen, zu verstehen und leicht auszusprechen ist, von Vorteil sein. Wohingegen ein solcher Name bei regionalen Absatzmärkten gegenüber Ihren Kunden den Anschein erwecken kann, dass die Mentalität der Kunden nicht verstanden würde.

Gibt es sonstige Rahmenbedingungen bei der Namensauswahl?
Bei der Namensauswahl sollten Sie als Gründer vor allem ein Augenmerk darauf haben, dass der Name nicht bereits durch ein anderes Unternehmen verwendet wird (§ 30 Abs. 1 HGB), nicht irreführend ist und auch genug Unterscheidungskraft aufweist (§ 18 Abs. 1 HGB). Andernfalls könnten diese Punkte der Eintragung ins Handelsregister entgegenstehen. Diese Frage wird von uns im Rahmen einer Unbedenklichkeitsanfrage bei der örtlich zuständigen IHK geklärt. So sparen unsere Gründer von Anfang an Zeit bei der Eintragung und stürzen sich nicht in Unkosten (z.B. durch falsche Briefbögen, Visitenkarten, Schilder, usw.).

2. Wie wird eine UG zur GmbH?

Die UG wird häufig als „kleine Schwester“ der GmbH angesehen. Als eine Variante der GmbH, um kostengünstiger eine haftungsbeschränkende Gesellschaft zu gründen. In der Beratungspraxis kommt häufig die Frage nach der Umwandlung der UG in eine GmbH auf.

Mit der Einführung der UG hatte der Gesetzgeber ihre Verwandlung in eine „richtige“ GmbH bereits im Hinterkopf. Aus diesem Grund besteht die Pflicht zur Ansparung eines Viertels des Jahresgewinns bis das Stammkapital einer GmbH von 25.000 € angespart ist.

Hierbei sollten Sie als Gründer allerdings Folgendes zur Kenntnis nehmen: zur Umwandlung einer UG in eine GmbH reicht es bereits aus, 12.500 € anzusparen. Entgegen einem weit verbreiteten Rechtsirrtum sind Sie als Gründer einer UG nicht dazu verpflichtet, eine Stammeinlage von 25.000 € anzusparen, bis Sie die Umwandlung vornehmen können. Dies wurde durch einen Beschluss des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 2011 bestätigt (BGH, Beschluss vom 19. 4. 2011 – II ZB 25/10).

Zurückzuführen ist diese Entscheidung darauf, dass die Gründer einer UG nicht gegenüber den Gründern einer GmbH benachteiligt werden dürfen, da die Gründer der GmbH bereits eine GmbH bei Einzahlung und Nachweis von einem Stammkapital von 12.500 € zum Handelsregister anmelden dürfen.

Schlussfolgernd bedeutet es für Sie als Gründer einer UG das Folgende: Wenn Sie 12.500 € an Stammkapital angespart haben, können die Gesellschafter Ihrer UG einen sogenannten Kapitalerhöhungsbeschluss treffen und die bisherige UG zu einer klassischen GmbH umfirmieren. Bei diesem Schritt kann eine ausführliche Beratung durch eine spezialisierte Anwaltskanzlei hilfreich sein.

3. Ich habe bereits eine Geschäftsausstattung: Kann ich direkt eine GmbH gründen?

Häufig kommt im Rahmen der Gründungsberatung die Frage auf, ob eine GmbH auch durch die Übertragung von Vermögensgegenständen an die Gesellschaft erfolgen kann? So ist es für Gründer vorteilhafter, in eine Gesellschaft einen vorhandenen Gegenstand – z. B. ein Auto* – einzubringen, als zur Gründung einen Geldbetrag zur Verfügung zu stellen. Dadurch kann der Gründer oftmals einen großen Teil der Stammeinlage von 12.500 / 25.000 € „einsparen“. Aus diesem Grund ergibt sich oftmals bei Gründungsberatungen zur UG, dass bereits von Anfang an eine GmbH-Gründung möglich ist.

Die Sachgründung:
Grundsätzlich ist eine Sachgründung einer GmbH möglich! Das Stammkapital muss nicht bar eingezahlt werden. Vielmehr kann es durch Übertragung einzelner Vermögensgegenstände (auch „Sacheinlagen“ genannt) an die GmbH erbracht werden. Diese Gründung ist unter dem Synonym der „Sachgründung“ bekannt.

Die Sacheinlagen:
Als Sacheinlagen kommen alle Vermögensgegenstände in Betracht, die einen messbaren Wert aufweisen. Hierunter fallen vor allem:
– bewegliche Sachen (Waren, Rohstoffe, Computer, etc.)
– unbewegliche Sachen (Grundstücke, Immobilien, etc.)
– immaterielle Vermögensgegenstände (wie etwa Lizenzen, Marken und Patente)
– ferner auch Finanzanlagen, Forderungen und Sachgesamtheiten wie ganze Unternehmen.

Was bedeutet messbarer Wert und wie wird dieser ermittelt?
Letztendlich muss sichergestellt sein, dass der Wert der Sacheinlagen das benötigte Stammkapital vollständig erfüllt und die Sacheinlagen zur Erbringung des Stammkapitals so völlig genüge sind.

Grundlage hierfür ist die Bewertung der Sacheinlagen durch einen Gutachter. Im Rahmen einer Gründung suchen wir für unsere Mandanten einen Gutachter in Nähe.

Der Autor

Der Autor ist Rechtsanwalt und Partner der KRAUS GHENDLER Anwaltskanzlei. Die Kanzlei hat einen wirtschaftsrechtlichen Schwerpunkt. Das Gebiet des Gesellschaftsrechts, insbesondere die Gründungsberatung, ist ein Kerngebiet der Kanzlei.

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13 Gedanken zu „3 typische Fragen an einen Anwalt bei der Gründung – Firmenname, UG, GmbH …“

  1. Hallo Peer,

    wieder ein sehr interessanter Artikel.

    Dazu mal eine Frage: Du firmierst ja immer noch als Einzelunternehmer. Das kommt wahrscheinlich noch aus deiner Anfangszeit. Planst du die Umfirmierung in eine GmbH bzw. hätte das für dich bestimmte Vor- oder Nachteile?

    Grüße
    Manuel

    Antworten
    • Aktuell gibt es keine Pläne die Rechtsform zu wechseln. Gerade als Einzelkämpfer ist es trügerisch zu denken, dass es dann keine Haftungsrisiken gibt. Das stimmt so nicht. Nicht umsonst gibt es eine Geschäftsführer Haftpflichtversicherung.

      Antworten
  2. Die Umwandlung von UG in GmbH habe ich nicht ganz verstanden. Heißt das, dass der angesparte Stammkapital nur 12.500,-€ beträgt und die restliche Summe ist nicht zu bezahlen? Oder wird diese später entrichtet?

    Grüße.

    Antworten
    • Bei 12.500 Euro Einlage kannst du die UG in eine GmbH umwandeln. Danach musst du aber weiter ein Viertel des Jahresgewinns einbringen, bis die 25.000 Euro erreicht sind.

      Antworten
  3. Hallo Peer, dein Artikel hier ist der Hammer, insbesondere die Tatsache, dass man mit 12.500€ seine UG in eine GmbH umwandeln kann und den Rest weiter ansparen kann!!! Das wissen mit Sicherheit 90% der Geschäftsführenden Gesellschafter einer UG nicht. Weiter so, freue mich auf deine nächsten Artikel und einen Riesen Dank dafür das du dein Wissen mit uns allen teilst, Beste Grüße Andi

    Antworten
    • Hallo Andi,

      es freut mich sehr, mit dieser Information etwas “aus dem Nähkästchen” der anwaltlichen Gründungsberatung “geplaudert” zu haben!

      Viele Grüße
      RA Andre Kraus

      Antworten
  4. Hi Peer, schöner Artikel!
    Meiner Meinung nach werden rechtliche Fragen im Bezug auf Online Marketing/ Nischenseiten etc. viel zu selten thematisiert und man muss sich alle Informationen mühevoll zusammentragen. Allerdings ist dieser Artikel wirklich gut gelungen. Vielen Dank für deine Mühe und dein Engagement, welches du immer wieder an den Tag legst!
    Meiner Meinung nach bist du unter den “Online-Business” Bloggern ganz klar die Nummer 1!

    Antworten
  5. Hey, das ja mal hammer, ich wusste nicht das man nach 12.500€ die UG in eine GmbH umwandeln kann! Ist auf jeden fall eine Überlegung wert.

    Antworten
  6. Großes Lob für den super Artikel.
    Die Umstellung von UG auf GmbH finde ich echt spannend und hat mir einen Denkanstoß gegeben. Danke
    LG
    Tobias

    Antworten
  7. Schöner Artikel.
    Bin selber in dem Bereich Steuern und Recht selbstständig tätig und finde hier wurden einige gute und wichtige Punkte angesprochen.
    Viele neue Selbstständige unterschätzen die Steuerbelastung und haben dann im dritten Jahr Probleme mit den Steuerzahlungen die “plötzlich” aus dem Nichts anfallen.
    Meine Empfehlung: Sich vorab informieren und im Zweifelsfall einen Steuerberater fragen.
    Liebe Grüße,
    Sibylle

    Antworten
  8. Ich möchte gerne mit zwei weiteren Kollegen ein eigenes Unternehmen gründen. Nun überlegen wir uns, welchen Firmennamen wir nehmen, ohne gegen irgendwelche Vorschriften zu verstoßen. Wir möchten einen Namen aussuchen, den es in der Branche noch nicht gibt. Ich denke mal, das man hierfür einen Anwalt engagieren muss, oder? Gut das im Internet zahlreiche Dienstleister angeboten werden.

    Antworten
  9. Danke für den hilfreichen Beitrag. Mein Freund möchte sich demnächst selbstständig machen. Er hat bereits einen Businessplan erstellt und nun fehlt nur noch das Kapital. Ich denke jedoch, sollte es zu Rechtsfragen kommen was die Gründung betrifft, würde er sich genauso an einen Rechtsanwalt wenden. Gut das einem im Internet weitergeholfen wird.

    Antworten
  10. Hallo zusammen,
    vielen lieben Dank für den spannenden Artikel – mal eine andere Sicht der Dinge. Ich habe bisher nie darüber nachgedacht, dass auch ein Rechtsanwalt sich derartige Gedanken über seinen Firmennamen etc. machen muss.

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