Mini GmbH – Gründung, UG Vorteile, Kosten und Haftung

Mini GmbH - Gründung, UG Vorteile, Kosten und HaftungImmer mehr Existenzgründer wählen die Mini GmbH (UG) als Rechtsform. In diesem Artikel gehe ich ausführlich darauf ein, was die UG eigentlich genau ist und welche Vorteile diese gegenüber der GmbH und dem Einzelunternehmer bietet.

Zudem erfahrt ihr, wie die Gründung einer Mini GmbH abläuft und wie es mit der Haftung aussieht.

Auch auf die Kosten der Mini GmbH Gründung gehe ich im Folgenden genauer ein.

Hinweis:
Da ich kein Anwalt bin, handelt es sich bei den folgenden Ausführungen um meine persönliche Meinung. Es handelt sich nicht um eine Rechtsberatung. Falls konkrete Fragen oder Probleme auftauchen, sollte man sich an einen Anwalt wenden*.

Was ist eine Mini GmbH / UG?

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Es gibt viele verschiede Rechtsformen für Gründer und da ist es oft nicht einfach sich zu entscheiden.

Viele Existenzgründer sind normale Einzelunternehmer, wie ich auch. Das bringt Vorteile, aber durchaus auch Nachteile mit sich.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch einfach UG oder Mini GmbH genannt, wurde 2008 als Variante zur klassischen GmbH geschaffen. Das geschah unter anderem, weil viele Gründer bis dahin die britische Limited als Rechstform gewählt hatten, die einige Vorteile bot. Da wollte man mit der UG eine Alternative in Deutschland bieten, die auch sehr gut angenommen wurde.

Die UG ist eine juristische Person und in den meisten Fällen körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Und auch der Jahresabschluß muss bei einer UG nach Maßgabe der §§ 325, 326 HGB erstellt werden. Das bedeutet, es muss eine Bilanz aufgestellt werden, allerdings gibt es hier für die UG ein paar Erleichterungen.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?

Im Grunde ist die Unternehmergesellschaft nur eine Variante der GmbH mit geringerem Stammkapital. Hier kann man mit nur einem Euro als Stammkapital loslegen, weshalb sie manchmal auch als 1-Euro-GmbH bezeichnet wird.

Im Gegensatz zur GmbH muss bei einer Unternehmergesellschaft das Stammkapital allerdings bar eingelegt werden. Es kann nicht, wie bei der GmbH, als Sacheinlage erfolgen. Die Eintragung in das Handelsregister darf erst nach der ausreichenden Einlage des Stammkapitals erfolgen.

Auch im Falle einer Krise gibt es Unterschiede, so dass hier sofort eine Gesellschafterversammlung einberufen werden muss. Bei der GmbH hat man dazu länger zeit.

Die Gewinne einer UG dürfen zudem nicht komplett ausgeschüttet werden. Mit einem Viertel der Jahresgewinne muss eine Rücklage gebildet werden. Wenn diese dann insgesamt 25.000 Euro erreicht hat, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

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Was sind die Vorteile einer UG?

Die Vorteile der Unternehmergesellschaft sind unter anderem diese:

  • Da man mit nur einem Euro eine UG gründen kann, ist das für viele Gründer deutlich einfacher, als eine GmbH zu gründen.
  • Wie auch bei der GmbH haften die Gründer z.B. bei einer Insolvenz nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Stammkapital.
  • Die Gründung einer UG ist einfacher und günstiger, als bei einer GmbH.
  • Im Gegensatz zu einer GmbH gibt es Erleichterungen beim Jahresabschluss.

Was sind die Nachteile einer UG?

  • Das Image der UG (haftungsbeschränkt) kann im Geschäftsverkehr ein Nachteil sein, denn viele potentielle Partner wissen natürlich, dass in vielen neuen Unternehmergesellschaften kaum Stammkapital vorhanden ist. Das kann durchaus den Ausschlag geben nicht mir einer UG zu arbeiten.
  • Bzgl. der Haft gibt es strenge Vorschriften und im Einzelfall kann es bei Verletzung dieser Vorschriften zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers kommen.
  • Der Zusatz “(haftungsbeschränkt)” muss übrigens immer dabeistehen und darf nicht abgekürzt werden, anders als bei der GmbH.
  • Auch bei Banken kann die Kreditwürdigkeit der UG schlechter eingeschätzt werden.
  • Die Rücklagenpflicht der Mini GmbH ist eine Einschränkung, die die GmbH nicht hat.
  • Im Gegensatz zu einem Einzelunternehmer besteht die Pflicht zur doppelten Buchführung und man muss eine Bilanz beim Jahresabschluss erstellen.

Unternehmergesellschaft oder GmbH? Welche Rechtsform hast du gewählt?

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Wer haftet bei der Mini GmbH?

Auf die Haftung möchte ich nochmal genauer eingehen, denn das ist natürlich einer der großen Vorteile der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Wie bei der GmbH handelt es sich um eine juristische Person die selbst Verträge abschließt. Der Geschäftsführer haftet hier im Normalfall nicht mit dem eigenen Privatvermögen, sondern nur die Mini-GmbH mit dem Geschäftsvermögen (das sagt eben auch der Zusatz haftungsbeschränkt aus).

Allerdings gibt es Ausnahmen, bei denen dennoch die Gesellschafter in die finanzielle Haftung genommen werden können. Wenn diese gegen ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verstoßen oder grobe Rechtsverstöße begehen, dann droht eine Durchgriffshaftung. Dadurch fällt die Haftungsbeschränkung weg und auch das Privatvermögen der Gesellschafter wird in die Haftung einbezogen.

Das kann passieren, wenn man als Gesellschafter die UG unterkapitalisiert (also zu wenig Geld für den Geschäftszweck einlegt), die strikte Trennung zwischen Privatvermögen und Geschäftsvermögen nicht eingehalten wird, ein Gesellschafter die Zahlungsunfähigkeit der UG verschuldet oder andere Rechtsvertöße begeht.

Es ist also schon so, dass man als Inhaber einer UG etwas ruhiger schlafen kann, was das eigene Vermögen angeht, aber ein Freifahrtsschein ist es nicht.

Wie funktioniert die Gründung einer Unternehmergesellschaft?

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist einfacher, als die einer GmbH. Die folgenden Schritte sind notwendig:

  1. Namen aussuchen

    Man braucht einen Namen für die eigene Mini-GmbH und dieser sollte keine anderen Rechte verletzten. Dieser wird dann vom Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) gefolgt.

  2. Stammkapital einzahlen

    Als einen der ersten Schritte muss man das Stammkapital für die UG auf das Geschäftskonto einzahlen. Hier ist zwar nur 1 Euro notwendig, aber in der Praxis sollte ein höherer Betrag gewählt werden, der dem Geschäftszweck angemessen ist. Auch die Gründungskosten sollten davon bezahlt werden können.

  3. Gesellschaftsvertrag aufsetzen

    Auch bei einer Mini GmbH muss ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. Hierfür gibt es allerding ein Musterprotokoll zum Download, was einfach ausgefüllt werden muss. Dieses enthält die Gesellschafterliste, den Gesellschaftsvertrag und die Bestellung der Geschäftsführer. Diese Vorlage ist bei 1-3 Gesellschaftern nutzbar.

  4. Notar-Termin

    Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar beurkundet werden, weshalb man einen Termin vereinbaren muss. Der Notar beantragt dann den Eintrag ins Handelsregister, wofür das Geld aber schon auf das Geschäftskonto eingezahlt sein muss. Hier fallen Kosten von ein paar hunter Euro an, aber dennoch weit weniger, als bei der Gründung einer GmbH.

  5. Finanzamt und Gewerbeanmeldung

    Zum Abschluss der Gründung muss die Unternehmergesellschaft sowohl beim Finanzamt, als auch beim Gewerbeamt angemeldet werden (Gewerbeanmeldung). Auch hier gibt es Vordrucke, die allerdings teilweise ohne einen Steuerberater nicht so einfach auszufüllen sind. Eine Eröffnungsbilanz muss erstellt werden.

Generell ist es trotz der vorhandenen Vordrucke ratsam Experten hinzuzuziehen. Die Gründung sollte keine Fehler enthalten, da dies später zu großem Ärger führen kann.

Was kostet es eine Mini GmbH zu gründen?

Die Kosten für eine Mini GmbH Gründung sind verhältnismäßig gering, zumindest, wenn man es mit einer GmbH vergleicht.

So liegen die Kosten für den Notar bei Nutzung der Mustervorlage bei rund 100-150 Euro. Bei einem individuellen Gesellschaftervertrag wird es teurer.

Der Handelsregistereintrag kostet zusätzliche 150,- Euro und die Gewerbeanmeldung 20 – 40 Euro.

Für die Aufstellung der Eröffnungsbilanz durch einen Steuerberater muss man nochmal mit bis zu 100 Euro rechnen.

Alles in allem muss man also Kosten zwischen 350 und 450 Euro einplanen.

Mini GmbH für Website-Betreiber, Blogger, YouTuber und Co.?

Ob eine Unternehmergesellschaft für Website-Betreiber, Blogger, YouTuber, Podcaster, Affiliates und so weiter Sinn macht, muss jeder für sich entscheiden.

Natürlich gibt es auch online Haftungsrisiken, aber in der Regel hat man keinen großen Kapitaleinsatz (z.B. durch den Einkauf von Waren oder der Vorfinanzierung von Arbeitsmitteln) oder begibt sich andersweitig in starke finanzielle Forderungen, samt möglicher Liquiditätsengpässe. Andere Haftungsrisiken, wie z.B. Abmahnungen*, kann man durch eine Berufshaftpflicht ganz gut absichern.

Ich selber bin nun seit rund 15 Jahren online selbstständig und betreibe viele Websites und andere Projekte. Ich plane aber nicht auf die Rechtsform einer Mini Gmbh oder GmbH zu wechseln, weil ich dadurch keine Vorteile für mich sehe. Ich bin als Einzelunternehmer zufrieden.

Fazit

Eine Mini GmbH, oder korrekterweise Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), ist eine interessante Rechtsform für Existenzgründer, gerade wenn es größere Haftungsrisiken gibt.

Habt ihr Erfahrungen damit gemacht und wenn ja, welche? Ich freue mich über eure Erfahrungen in den Kommentaren.

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